各区属国有企业：

　　现将《区直属国有企业董事会年度工作和重大事项报告制度实施意见》印发给你们，请认真贯彻执行。

                                                 鄂尔多斯市东胜区国有资产监督管理委员会

　　                                                             2021年9月10日

区直属国有企业董事会年度工作和重大事项报告制度实施意见

　　为加强对国有资产的监督管理，切实履行出资人职责，规范董事会建设工作，实现区国资委履行出资人职责的科化、制度化和规范化，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，制定本实施意见。

　　一、建立年度工作和重大事项报告制度及基本要求

　　区直属国有企业董事会每年向区国资委报告上一年度履职情况、重大事项及下年度重点工作安排，报告年度工作遵循以下基本要求。

　　（一）年度工作和重大事项报告坚持实事求是，客观反映实际工作，既要充分肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因，提出改进的措施和要求。

　　（二）编制年度工作和重大事项报告要全面、具体，专题会议报告上要突出重点，简明扼要。

　　（三）董事会及董事应保证年度工作和重大事项报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性、完整性负责，并在报告中做出声明。个别董事对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明并说明理由，对未出席董事会的董事应单独列示其姓名。

　　（四）除本实施意见有明确要求外，仅报告属于董事会职权范围内的上一年度董事会的工作。

　　（五）工作报吿须经三分之二以上董事审议通过，提交会议前应充分征求外部董事意见，审议通过后形成董事会正式文件，由董事长签发，并抄送监事会。出资监管企业原则上每年4月底前向区国资委报告上一年度工作报告。

　　二、年度工作和重大事项报告主要内容

　　（一）董事会组织建设、制度建设及运转情况

　　组织建设、制度建设情况包括董事会、董事会专门委员会、承担董事会办公室工作职能部门的设置及其调整情况。制度建设情况包括董事会会议制度、董事会专门委员会及董事会秘书工作制度，董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理的职权与责任，董事会决定的公司其它基本管理制度的制定和修改情况，以及上述各项制度的执行情况。董事会运转的基本情况，包括董事会、董事会专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围；董事出席董事会、董事会专门委员会会议次数，董事履行职务情况；董事之间、董事会与党委会之间、董事会与经营层之间、董事会与监事会之间沟通情况；董事会决议执行、检查、落实情况；经验和存在的问题；董事会对公司重大事项的关注与应对措施等。

　　（二）企业发展情况

　　主要包括企业发展战略与规划的制订、修订、实施情况；企业核心竞争力培育与管理提升情况；董事会通过的公司投资计划和重大投融资项目及其完成和境外投资企业经营及效益情况，其中包括现任董事长任职以来各年度董事会通过的重大投融资项目的效益情况；企业未来发展潜力与面临的主要风险。

　　（三）企业预算执行情况和其他生产经营主要指标完成情况及其分析

　　企业应报告企业及重要子企业和相关部门按照要求推行全面预算管理的情况、国有资本经营预算执行情况、收益和上缴利润情况，应包括销售（营业）收入、利润总额、净利润、净资产收益率、国有资产保值增值率、营业收入利润率、资产负债率、研发投入强度、全员劳动生产率等。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在国内同行业及本地区同行业中所处位置分析等。

　　（四）集团及重要子企业经理人员的经营业绩考核与薪酬情况

　　主要包括各项考核指标完成情况和薪酬兑现情况; 薪酬制度或办法；从本企业执行情况和国内同行业情况的实际分析考核指标设置及其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对经理人员的激励与约束的实际效果。

　　（五）集团及重要子企业经营班子的评价及选聘情况

　　对集团经营班子的评价；选聘重要子企业经营班子制度建设情况，如选聘标准与条件、方式、程序及其执行情况；市场化引进职业经理人员情况，所聘人员的能力、表现以及各有关方面对其评价或反映；人才队伍建设情况。

　　（六）企业重大改革重组事项

　　主要包括深化国企改革工作具体举措及推进情况；公司层级收缩方案；公司内部资产、业务重组及与其他企业间的并购重组等情况；子企业公司制股份制改革、重组、上市，以及子企业破产、注销、关闭等情况；

　　（七）企业职工收入分配情况

　　主要包括董事会决定的职工收入分配制度、分配方案等涉及职工切身利益事项；年度工资总额预算方案及上年度工资总额预算执行情况；职工收入水平增长变化情况等内容。

　　（八）国有产权变动情况

　　主要包括企业及重要子企业产权变动情况；企业及各级子企业产权变更登记情况；企业持有的上市公司股份及其变动情况；持有的资产及其变动情况。

　　（九）全面风险管理或内部控制体系建设情况

　　主要包括董事会通过的企业内部控制体系建设或全面风险管理的方案、措施及其实施情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施及效果；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务危机和资金流失的措施及效果。

　　（十）整改事项完成情况

　　区国资委要求董事会落实事项以及监事会要求整改事项的完成情况说明。

　　（十一）企业下一年度工作计划

　　企业下一年度预算方案中的主要指标及董事会主要工作目标和工作计划。

　　（十二）其他重大事项说明

　　董事会认为需要区国资委支持或帮助解决的事项，以及董事会认为需要报告的其他重大事项。

　　三、年度工作和重大事项报告编报及审议

　　（一）区国资委收到企业董事会年度工作和重大事项报吿后，负责对报告内容的规范性、完整性进行形式审查。并将报告按照科室职责分送区国资委相关科室进行审议，各科室在10个工作日内提出书面审议意见反馈。

　　（二）企业根据审议意见修改报告，在20个工作日内修改完成重新报告，对存在的问题制定整改落实方案同时报送，区国资委对整改落实情况进行监督检查。

　　四、建立企业董事会年度工作和重大事项报告专题会议制度

　　（一）区国资委每年选择部分企业，召开专题会议当面听取董事会报告上一年度工作，并对企业董事会年度工作和重大事项报告情况进行评价。

　　（二）专题会议由区国资委召集并于会议召开15日前通知董事会，会议由区国资委领导同志主持，参加人员包括：区国资委主要领导及相关工作负责同志、企业董事会全体成员和董事会秘书，监事会主席和其确定的监事会成员。在确保国家秘密和公司商业秘密的前提下，也可邀请区国资委以外有关专家等列席会议。

　　（三） 专题会议议程：

　　1.企业董事长代表董事会报告年度工作和企业重大事项；

　　2.企业董事、董事会秘书补充发言；

　　3.区国资委、其他股东和监事会主席对报告发表意见、提出质询，董事长和其他董事、董事会秘书予以说明、解释;

　　4.区国资委领导同志对企业董事会年度工作作总体评价；

　　5.企业董事长就区国资委对年度工作和重大事项报告的评价作表态发言。

　　五、建立董事会日常工作报告与沟通制度

　　（一）企业明确专人负责董事会与区国资委的沟通，董事会认为应当与区国资委沟通和向区国资委报告的重大事项，可随时沟通、报告。

　　（二）董事会应将企业董事会各项工作制度的建立和修 订情况，及时向区国资委报告，并抄送监事会。

　　（三）企业董事会会议结束后，应将董事会会议议程、 讨论事项、会议记录等相关材料存档备查。区国资委可根据需要进行检查。

　　本实施意见自印发之日起施行。