各区属国有企业：

　　现将《鄂尔多斯市东胜区直属国有企业董事会工作指引》印发给你们，请认真贯彻执行。

                                           鄂尔多斯市东胜区国有资产监督管理委员会

　　                                                      2021年9月10日

鄂尔多斯市东胜区直属国有企业董事会工作指引

　　第一章 总 则

　　第一条 为进一步规范区直属国有企业董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于鄂尔多斯市东胜区国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）依法履行出资人职责的区直属国有企业（以下简称公司或企业）。

　　第三条 董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，依照法定程序和公司章程决定公司重大事项，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。

　　第四条 董事会运行应当遵循以下原则：

　　（一）贯彻执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规，认真落实区委、区政府决策部署；

　　（二）向区国资委负责，执行区国资委决定，维护国有资产合法权益，实现公司资产保值增值；

　　（三）自觉维护公司党委的领导核心和政治核心，党的领导作用充分体现，保证党建工作各项任务在企业落实落地；

　　（四）加强与公司监事会、经理层等其他治理主体运行有机衔接，依法依规依章程开展工作；

　　（五）尊重广大职工合法权利，维护公司各相关方的合法权益。

　　第二章 董 事

　　第一节 董事的一般规定

　　第五条 董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、区国资委规范性文件、公司章程规定为准。

　　第六条 董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和区国资委组织的培训、会议，具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、区国资委规范性文件、公司章程规定为准。

　　第七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或区国资委决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

　　第二节 董事长

　　第八条 董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务 和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义 务和责任。

　　第九条 董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。

　　第十条 董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、 运作的有效性和董事的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。

　　第十一条 董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况, 并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。

　　第十二条 在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别栽决和处置权，并在事后向董事会报告。

　　第十三条 董事长负责组织董事会向区国资委及时提供信息， 并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向区国资委专题报告工作。

　　第三节 外部董事

　　第十四条 外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、 工作总结会等会议，参加现场调研，查阅资料文件，与任职公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。

　　第十五条 外部董事除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外，有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议, 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加现场调研以及区国资委组织的培训、会议等。

　　外部董事在同一任职公司年度内出席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二。

　　第十六条 外部董事应当通过“外部董事工作记录表”（附件 1）对其履职情况进行书面记载。

　　第十七条 外部董事应持续关注公司重大经营管理事项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项。

　　对于董事会拟授权事项，外部董事应对授权的范围、合法性、 合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、“三 重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。

　　第十八条 当董事会成员中有三名以上外部董事时，区国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用。

　　第十九条 外部董事召集人可组织召开外部董事会议，围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项，亦不作任何决议。会议结束后，外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。

　　第二十条 外部董事召集人应在征求外部董事意见的基础上 拟订外部董事调研计划，明确调研时间、调研主题、调研企业等相关信息，企业应结合董事会年度调研工作进行统筹协调和安排。 调研结束后，外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会。

　　第二十一条 公司应为外部董事履职创造条件、提供便利，为外部董事提供日常工作支持和服务保障。具体支持和服务事项包括:

　　（一）定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图及区国资委有关要求，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知情权；

　　（二）组织外部董事实地调研；

　　（三）积极配合外部董事调阅相关材料，协调公司内部相关 部门和人员，配合外部董事进行与履职相关的调查；

　　（四）为外部董事履职提供固定办公场所及办公设备、临时会议场所等便利；

　　（五）外部董事在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员的待遇执行。

　　（六）其他与外部董事履职相关的必要便利和配合。

　　外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。

　　第二十二条 外部董事应分别于年中和年末向区国资委书面报告上半年以及年度履职情况。报告内容至少包括：

　　（一）报告期内参加董事会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

　　（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

　　（三）在专委会任职及履职情况；

　　（四）自发开展的调研或参加董事会、专门委员会组织的调研情况；

　　（五）对任职公司董事会的评价以及对国资国企改革发展的意见和建议等；

　　（六）对本人身份和履职独立性的自我评价。

　　（七）认为应向区国资委报告的其他内容。

　　第二十三条 外部董事在履职过程中遇到以下情况，应及时 向区国资委报送专报:

　　（一）任职公司存在违反国家政策法规或可能损害出资人、 任职公司或职工合法权益的情况；

　　（二）在董事会会议中发表反对意见后，应将决策议题及反对理由进行专项报告；

　　（三）董事正常行权履职受到阻碍；

　　（四）认为有必要向区国资委报告的其他事项。

　　第二十四条 完善区国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制，包括：

　　（一）区国资委定期向外部董事传达区国资委政策文件、重要会议、国资动态、调研信息等内容；

　　（二）区国资委定期组织召开外部董事座谈会，与外部董事进行沟通交流；

　　（三）区国资委每年度组织开展外部董事培训；

　　（四）外部董事可根据工作需要随时与区国资委沟通。

　　第四节 职工董事

　　第二十五条 职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式 选举产生，作为职工代表出任的公司董事。

　　第二十六条 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外，还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。

　　第二十七条 职工董事每年度应向公司职工代表大会或职工 大会报告本人的履职情况。

　　第三章 董事会会议

　　第一节 董事会会议的一般规定

　　第二十八条 董事会应当以法律法规、公司章程及区国资委授权等为依据，对董事会运行程序和运行规则等作出明确规定。

　　第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。

　　第三十条 董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

　　第三十一条 董事会定期会议每年召开不少于2次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：

　　（一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员 会工作计划；

　　（二）年度财务预决算及利润分配；

　　（三）高级管理人员考核及薪酬；

　　（四）总经理年度工作报告；

　　（五）内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度 工作报告、年度董事会决议执行情况报吿；

　　（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。

　　第三十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日 起10日内，召集和主持董事会临时会议：

　　（一）党委会提议时；

　　（二）董事长认为必要时；

　　（三）三分之一以上董事联名提议时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）总经理提议时；

　　（六）区国资委认为必要时；

　　（七）公司章程规定的其他情形。

　　第三十三条 董事会应当制定议事规则，内容一般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。

　　第三十四条 董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议。

　　董事会定期会议必须以现场会议形式召开，临时会议原则上以现场会议形式召开。紧急情况下，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议、半数以上外部董事同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的形式召开。

　　非以现场形式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。

　　第三十五条 以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：

　　（一）根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的；

　　（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议，且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；

　　（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面 传签方式进行表决）。

　　通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达监事会主席阅知。

　　董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议单独连续编号。

　　第三十六条 对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、“三重一大”决策制度实施办法等规定经公司党组织研究讨论后，董事会方可作出决议。

　　第三十七条 涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。

　　第三十八条 公司应当指定专门的部门负责董事会日常工作， 按照精干高效的原则配备工作人员，工作人员应具备履职所必需的知识、经验和能力，保障董事会及其专门委员会的有效运作。

　　第二节 会前准备

　　第三十九条 董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。企业应于每年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

　　第四十条 召开董事会会议应事先拟定议题，由议题提交 人提出所议事项议案，议题提交人一般为总经理、董事、董事会专门委员会和监事会。议题提交人应根据决策事项履行必要的尽职调查、可行性研究、专家咨询、资产评估、法律审查、风险评估等工作程序，形成相关报告、意见或结论，作为议案的组成部分供董事会决策参考。

　　第四十一条  董事会秘书应对拟上会议题进行严格审查，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确，报董事长决定是否上会。

　　董事会上会议题按照审批、审核和申阅进行分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请区国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。董事会议题材料应完整、陈述清楚、请示明确。

　　第四十二条 董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当 在会议召开10日前送达区国资委、全体董事、监事会及其他列席人员；临时会议应当至少在会议召开前3日送达。

　　会议通知（附件2）由召集人签发，一般应包括以下内容：

　　（一）会议议题；

　　（二）会议召开的时间、地点及会期；

　　（三）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）;

　　（四）参加会议人员；

　　（五）通知发出日期；

　　（六）联系人和联系方式。

　　相关会议通知和材料按规定时限上传至国资监管信息系统对应栏目即视为通知区国资委。

　　第四十三条 提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、 准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。

　　董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。当三分之一以上的董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议題再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　第四十四条 董事可以在会前向提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。

　　对于重大投资以及较复杂的决策事项，公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通, 增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率。

　　第四十五条 董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。

　　第三节 会议召开

　　第四十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第四十七条 董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将书面委托书提交受托董事并告知公司。未出席会议亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权, 因不可抗力无法出席及委托的除外。

　　委托书（附件3）应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名；

　　（二）委托事项及权限：包括委托代为表决、发表意见、签署董事会决议等；

　　（三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、反对或弃权）;

　　（四）委托人签字、日期。

　　如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。

　　董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。 授权应当一事一授。一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。

　　第四十八条 董事会法定职权不得授予董事长、董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权后，董事会仍应对授权事项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构 或个人行使。

　　第四十九条 董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的”三重一大”事项不得授权。总经 理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应当召开总经理办公会或总经理专题会进行审议。

　　董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况的报告并对 授权范围进行评估，每年度不得少于一次。

　　第五十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董 事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向区国资委报告。

　　第五十一条 未兼任董事的总经理、监事会成员应列席董事会会议。纪委书记、财务总监、总法律顾问等人员按照有关规定列席董事会会议。区国资委根据议题情况可派人列席会议.

　　根据议题情况，经会议主持人同意，可以通知以下有关人员列席董事会会议：

　　（一）相关经理层副职；

　　（二）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；

　　（三）相关专家；

　　（四）其他与会议相关人员。

　　与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。

　　第五十二条 董事与董事会会议拟审议事项所涉及的企业有关联关系的应当回避，并向公司提交关于回避原因的书面说明。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据本指引及公司章程规定的表决机制经无关联关系董事表决通过。

　　第五十三条 董事会会议议题原则上应由经理层成员进行汇报，重要议题可根据董事长要求由总经理亲自汇报，涉及某些专项议题可由总经理指定专人汇报。

　　第五十四条 参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取 议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已经专门委员会研究的议题，专门委员会应向董事会提交书面意见, 并在该议题讨论前宣读。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书。